①社員の死亡は法定の退社事由です。相続人は持分を承継して持分会社の社員として加入することはできません。
ただし、定款に相続による持分の承継規定があれば加入することができます。

なお、清算中の持分会社では、定款に持分の承継規定がなくても相続人は承継加入す
ることができます。その理由は、清算持分会社は清算の目的の範囲内において清算結
了まで存続するものであり、社員の個性や信用は問題とされないためです。

②定款に相続人全員は相続承継できる旨の定めがあっても、遺産分割で持分を承継する相続人を定めて、その遺産分割に基づく加入の登記は受理されません。

これは、無限責任社員または有限責任社員の持分は、株式会社における株主の地位と
異なり権利義務を包括したもであって、いったん社員となることによって生じた債務
は分割することができず、通常の財産とは異なるから民法９０９条（遺産分割の効
力）の適用はなく、遺産の分割は相続開始の時に遡らないと解されています。

したがって、死亡した社員の持分を遺産分割により共同相続人中の１人が取得したと
する遺産分割協議書に基づく登記の申請は受理されません。

定款に相続人全員は相続承継できる旨の定めがあっても、遺産分割で持分を承継する
相続人を定めて、その遺産分割に基づく加入の登記は受理されません。
この場合は、共同相続人全員の承継加入の登記をいたうえで、遺産分割協議で定めた承継者に他の相続人全員の持分譲渡の登記をおこない、これらの者の退社の登記をしなければなりません。